彩神通-周大生珠宝股份有限公司关于对第一期限制性股票鼓励方案初次颁发权益的回购价格进行调整的布告

  证券代码:002867 证券简称:周大生布告编号:2019-032

  周大生珠宝股份有限公司

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  本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  周大生珠宝股份有限公司(以下简称“周大生”或“公司”)第三届董事会第八次会议于2019年6月5日举行,会议审议经过《关于对第一期限制性股票鼓励方案初次颁发权益的回购价格进行调整的方案》,依据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票鼓励方案(草案)》(以下简称“《鼓励方案(草案)》”)的规则和公司2018年第一次暂时股东大会授权,公司董事会对第一期限制性股票鼓励方案初次颁发权益的回购价格进行了调整。现将有关事项阐明如下:

  一、已实行的决策程序和信息宣布状况

  1、2018年1月10日,公司举行了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议经过《关于及其摘要的方案》及其相关事项的方案,公司独立董事对此宣布了赞同的独立定见,以为本次鼓励方案有利于公司彩神通-周大生珠宝股份有限公司关于对第一期限制性股票鼓励方案初次颁发权益的回购价格进行调整的布告的持续发展且不存在危害公司及整体股东利益的景象,公司独立董事赵斌彩神通-周大生珠宝股份有限公司关于对第一期限制性股票鼓励方案初次颁发权益的回购价格进行调整的布告就提交股东大会审议的本次鼓励方案相关方案向整体股东征集了投票权。国浩律师(深圳)事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权鼓励方案的法令定见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票鼓励方案(草案)之独立财务顾问陈述》。

  2、公司对颁发的鼓励目标名单的名字和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟鼓励目标的贰言。监事会对鼓励方案鼓励目标名单进行了核对,并于2018年1月22日宣布了《监事会关于公司第一期限制性股票鼓励方案鼓励目标名单的审阅定见及公示状况阐明》。

  3、2018年1月26日,公司举行 2018 年第一次暂时股东大会,审议经过了《关于及其摘要的方案》及其相关事项的方案,并宣布了《关于公司第一期限制性股票鼓励方案内情信息知情人生意公司股票状况的自查陈述》。

  4、2018年1月31日,公司别离举行了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议,审议经过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票鼓励方案鼓励目标名单及颁发数量的方案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票鼓励方案鼓励目标颁发限制性股票的方案》,确认以2018年1月31日作为鼓励方案的颁发日,向契合条件177名鼓励目标颁发7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此宣布了独立定见,监事会对本次颁发限制性股票的鼓励目标名单进行了核实。国浩律师(深圳)事务所出具了《国浩律师(深圳)事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权鼓励方案颁发的法令定见书》。广发证券股份有限公司就本次鼓励方案权益调整和颁发相关事项出具了独立财务顾问陈述。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。

  5、2019年1月3日,公司举行第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议,审议经过了《关于向第一期限制性股票鼓励方案鼓励目标颁发预留限制性股票的方案》。公司独立董事对此宣布了独立定见,监事会对本次预留颁发限制性股票的鼓励目标名单进行了核实。国浩律师(深圳)事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权鼓励方案预留部分颁发的法令定见书》,广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票颁发相关事项出具了独立财务顾问陈述。

  6、2019年6月5日,公司举行第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议,审议经过了《关于对第一期限制性股票鼓励方案初次颁发权益的回购价格进行调整的方案》、《关于回购刊出部分初次颁发的限制性股票的方案》、《关于第一期限制性股票鼓励方案第一次免除限售条件效果的方案》。公司独立董事对此宣布了独立定见,公司监事会对回购价格调整、回购刊出事项及第一次免除限售事项进行了核对。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权鼓励方案相关事宜的法令定见书》。

  二、初次颁发的限制性股票回购价格调整的状况

  经2018年4月14日公司第二届董事会第十九次审议并提交2018年5月10日公司2017年度股东大会审议经过,2017年度利润分配方案为:公司以总股本48,537.95万股为基数,每10股派现金盈利6元(含税)。公司2017年度权益分配股权登记日为2018年5月22日,除权除息日为2018年5月23日。

  依据《鼓励方案(草案)》有关规则,若限制性股票在颁发后,公司发作本钱公积金转增股本、派送股票盈利、股份拆细、缩股、派息、配股增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的状况时,公司对没有免除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

  派息时调整办法如下:

  P=P0-V

  其间:P0为调整前的回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。

  依据上述公式,初次颁发的限制性股票回购价格应调整为:

  P=P0-V=14.27元/股-0.60元/股=13.67元/股

  若公司彩神通-周大生珠宝股份有限公司关于对第一期限制性股票鼓励方案初次颁发权益的回购价格进行调整的布告在本次限制性股票回购刊出施行完结前,公司2018年度利润分配及本钱公积金转增股本的预案经2018年度股东大会审议经过并施行结束,则公司将举行董事会对回购价格再次进行调整。

  三、本蒙娜丽莎的微笑次调整事项对公司的影响

  公司对第一期限制性股票鼓励方案初次颁发权益回购价格的调整不会对公司的财务状况和运营效果发生实质性影响。

  四、监事会的核对定见

  经审阅,公司监事会以为:本次回购价格的调整契合《上市公司股权鼓励管理办法》等相关法令、法规及《鼓励方案(草案)》的有关规则,不存在危害公司及股东利益的景象,赞同公司此次对初次颁发限制性股票的回购价格进行调整。

  五、独立董事宣布的独立定见

  经核对,咱们以为:公司本次调整初次颁发限制性股票回购价格的相关事项,契合《管理办法》及《鼓励方案(草案)》中相关调整事项的规则,本次调整内容在公司2018年第一次暂时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、合规,因而咱们赞同公司对初次颁发限制性股票的回购价格进行调整。

  六、律师的结论性定见

  广东信达律师事务所以为,公司第一期限制性股票鼓励方案初次颁发部分第一个解锁期免除限售、回购价格调整及回购刊出部分限制性股票已获得必要的同意与授权;《鼓励方案(草案)》设定的初次颁发部分的第一个免除限售条件现已效果彩神通-周大生珠宝股份有限公司关于对第一期限制性股票鼓励方案初次颁发权益的回购价格进行调整的布告,本次免除限售、回购价格调整及回购刊出部分限制性股票契合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《鼓励方案(草案)》的相关规则。

  七、备检文件

  1、周大生珠宝股份有限公司第三届董事会第八次会议;

  2、周大生珠宝股份有限公司第三届监事会第七次会议;

  3、周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立定见;

  4、广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权鼓励方案相关事宜的法令定见书;

  特此布告。

  周大生珠宝股份有限公司

  董事会

  2019年6月6日

(责任编辑:DF134)

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